Abogado para constituir tu sociedad en Madrid (SL o SA)
Constitución de sociedades con estatutos a medida, en Madrid y online
Te ayudamos a crear tu empresa en Madrid con una estructura pensada para lo que va a pasar después de la firma: socios, inversores, herencia, venta o bloqueo.
✓ Estatutos y pacto de socios redactados para tu caso
✓ Trámites coordinados con notaría, Registro Mercantil y Agencia Tributaria
✓ Presupuesto de honorarios por escrito antes de empezar
Crear una empresa en Madrid con abogado: por qué no basta con el trámite
Cuando un empresario me dice que quiere crear una sociedad limitada, casi siempre me pregunta cuánto tarda y qué papeles necesita. Es lógico, pero es la parte menos importante. Constituir una sociedad es como poner los cimientos de una casa: nadie los ve cuando está terminada, y todo lo que se construye encima depende de ellos. Lo que decide si tu sociedad funciona dentro de cinco años es quién manda, cómo se reparten las decisiones y qué ocurre si un socio se quiere ir.
Soy Juan Gregorio Llamas, abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Santa Cruz de Tenerife, y dirijo Llamas Jurídico. La colegiación nos permite actuar en toda España. Estamos abriendo oficina en Madrid y, mientras tanto, trabajamos online con emprendedores y empresas de toda la Comunidad de Madrid: reuniones por videollamada, sin desplazamientos innecesarios, y firma ante el notario madrileño que te venga mejor.
Si lo que buscas son los pasos para crear una sociedad en orden, los tienes en nuestra guía sobre cómo constituir una empresa en España. En esta página te contamos qué hacemos nosotros como abogados y en qué se nota.
Constitución de sociedades Madrid: qué incluye nuestro servicio
Elección de la forma jurídica
Sociedad de responsabilidad limitada, sociedad limitada unipersonal, sociedad anónima o una holding por encima de la sociedad operativa. Lo decidimos contigo en función de los socios, la financiación prevista, el riesgo de la actividad y la fiscalidad, no por costumbre.
Estatutos sociales a medida
Redactamos las reglas internas para tu caso: régimen de transmisión de participaciones, mayorías reforzadas, órgano de administración, retribución del administrador, causas de exclusión y convocatoria de junta. Son la norma interna que aplicará un juez si hay conflicto.
Pacto de socios desde el primer día
Si sois dos o más socios, preparamos el pacto de socios a la vez que la sociedad: permanencia, dedicación, no competencia, salida de un socio, valoración de sus participaciones y solución en caso de empate.
Denominación social y objeto social
Solicitamos la certificación negativa de denominación al Registro Mercantil Central y te proponemos alternativas si el nombre de la empresa choca con otro. Definimos el objeto social con la amplitud justa para tu actividad y para lo que prevés hacer.
Capital social y aportaciones
Te explicamos qué capital social te conviene fijar, cómo se acredita el desembolso y cómo se valoran las aportaciones no dinerarias (un vehículo, una marca, un local o participaciones de otra sociedad).
Escritura pública de constitución
Preparamos la documentación, revisamos el borrador de la escritura de constitución antes de la firma y te acompañamos ante el notario de Madrid que elijas.
Inscripción, NIF y titularidad real
Hacemos seguimiento de la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, del NIF de la sociedad y de la declaración de titularidad real, y resolvemos las notas de defectos si el registrador califica negativamente.
Primeros pasos después de constituir
Libros societarios, primeros acuerdos del administrador, poderes, y coordinación con tu gestoría y tu asesor fiscal para el alta censal en Hacienda, el alta en la Seguridad Social y el resto de trámites de puesta en marcha.
¿Quieres que revisemos tu caso?
Cuéntanos qué necesita tu empresa y te decimos cómo lo enfocaríamos, con presupuesto por escrito antes de empezar.
Podemos ayudarte si…
✓Vas a crear una SL con otros socios y todavía no habéis hablado de qué pasa si uno lo deja.
✓Tienes un inversor interesado y quieres que la sociedad nazca preparada para darle entrada.
✓Dudas entre una sociedad limitada y una anónima, o entre una sociedad o varias.
✓Quieres aportar un inmueble, una marca o un negocio que ya funciona como autónomo.
✓Te han ofrecido una sociedad exprés con un modelo estándar y no sabes si te sirve.
✓Vives fuera de Madrid, o fuera de España, y vas a crear una empresa aquí.
✓Ya tienes una o varias empresas y quieres crear otra encima o al lado para ordenar el grupo.
Constituir una sociedad en Madrid: organismos y trámites locales
- Registro Mercantil de Madrid. En España la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga su domicilio social. Si el domicilio está en Madrid capital o en cualquier municipio de la Comunidad, la inscripción se hace en el Registro Mercantil de Madrid, y allí se inscribirán después los cambios de administradores, de capital o de domicilio y se depositarán las cuentas anuales.
- Domicilio social. Tiene que estar donde se encuentre el centro de la efectiva administración y dirección de la sociedad o su principal establecimiento. Un coworking o un centro de negocios en Madrid puede servir, pero conviene que la dirección real coincida con la que figura en la escritura.
- Notarías. Puedes firmar la escritura en la notaría de Madrid que prefieras; no hay reparto obligatorio para constituir una sociedad. Nosotros revisamos el borrador que prepara la notaría antes de que lo firmes.
- Puntos de Atención al Emprendedor (PAE). En la Comunidad de Madrid hay PAE presenciales y existe el PAE electrónico del Ministerio. Funcionan como ventanilla para la creación de empresas y desde ellos se inicia la constitución telemática a través del sistema CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas).
- Licencias municipales. Crear la sociedad no te habilita para abrir un local. Si vas a tener establecimiento abierto al público en Madrid, la actividad se tramita aparte ante el Ayuntamiento que corresponda; en muchos casos mediante declaración responsable.
SL, SA u holding: cómo elegimos la forma jurídica
Sociedad limitada (SL)
La sociedad de responsabilidad limitada es la forma habitual para pequeñas y medianas empresas y proyectos con pocos socios. Los socios, que pueden ser personas físicas o jurídicas, no responden personalmente de las deudas sociales, salvo excepciones; el autónomo, en cambio, responde con todo su patrimonio. El capital se divide en un número de participaciones sociales con numeración correlativa, la transmisión a terceros está restringida por ley y el régimen interno puede adaptar muchas reglas de funcionamiento. Encaja con proyectos donde los socios se conocen y quieren controlar quién entra.
Sociedad anónima (SA)
Su capital se divide en acciones y exige un mínimo de 60.000 euros, del que debe desembolsarse al menos una cuarta parte al constituir. Tiene sentido para empresas que prevén un accionariado amplio, acciones que circulen con más facilidad o un sector que la exige. Para la mayoría de empresas y emprendedores de Madrid la SL es suficiente.
Holding desde el inicio
Si vas a tener varios negocios, patrimonio inmobiliario o prevés vender la actividad en el futuro, puede tener sentido una estructura en la que tus participaciones estén en una sociedad holding y no a tu nombre. Es más fácil decidirlo al principio que reorganizarlo después. Lo vemos en detalle en la página de abogado de holding en Madrid.
Si tu proyecto es una startup tecnológica que va a buscar inversión, la estructura cambia (vesting, stock options, rondas), y te lo contamos en abogado para startups en Madrid. La parte tributaria de la decisión (impuesto de sociedades, IRPF del socio, dividendos) la coordinamos con nuestra área de abogado fiscal en Madrid.
Capital social mínimo desde 1 euro: qué cambió con la Ley Crea y Crece
La Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, modificó el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital. Desde entonces una sociedad limitada puede constituirse con un capital de 1 euro. Tiene contrapartidas en materia de responsabilidad:
- Mientras el capital no llegue a 3.000 euros, la sociedad debe destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la reserva y el capital sumen esa cifra.
- Si la sociedad se liquida y su patrimonio no alcanza para pagar a los acreedores, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital que suscribieron.
La misma ley suprimió la antigua sociedad limitada de formación sucesiva. En la práctica, fijar un capital simbólico puede dar una imagen débil ante bancos, proveedores o inversores. Lo analizamos contigo según la actividad y la financiación que vas a necesitar.
Estatutos tipo o estatutos propios: constitución telemática frente a notaría
Hay dos caminos para crear una sociedad de responsabilidad limitada:
Constitución telemática con estatutos tipo (CIRCE y PAE). Se inicia en un Punto de Atención al Emprendedor, se usa el Documento Único Electrónico (DUE) y unos estatutos sociales estandarizados aprobados por reglamento. Es el modo más rápido: los plazos de notaría y registro son muy cortos y el trámite es sencillo. A cambio, el texto es igual para todos y no recoge reglas propias sobre salida de socios, valoración de participaciones, mayorías reforzadas o bloqueo.
Constitución ante notario con estatutos propios. La escritura pública incorpora unos estatutos redactados para tu sociedad. Puede hacerse también de forma telemática o presencial, con plazos algo mayores, y permite que la sociedad nazca con las reglas que necesita.
Nuestro criterio es simple. Si eres socio único y tu actividad es sencilla, los estatutos tipo pueden bastar, y te lo decimos. Si hay dos o más socios, inversores a la vista o patrimonio relevante, compensa redactar estatutos propios y firmar el pacto de socios el mismo día. Cambiarlos más adelante exige acuerdo de junta, nueva escritura e inscripción, y a veces el socio que tiene que votar ya no quiere.
Trámites que revisamos al constituir una sociedad
Certificación negativa de denominación
La expide el Registro Mercantil Central. Acredita que el nombre de la empresa no coincide con el de otra sociedad y queda reservado a tu favor durante seis meses. Para firmar la escritura, la certificación tiene una vigencia de tres meses desde su expedición; si se pasa ese plazo, hay que renovarla. Te proponemos varias alternativas de denominación social para no perder tiempo.
Desembolso del capital y cuenta bancaria a nombre de la sociedad
En la SL el capital social tiene que estar desembolsado en su totalidad al constituir. Lo habitual es abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación e ingresar allí las aportaciones dinerarias, que se acreditan con el certificado bancario del ingreso o, en la sociedad limitada, con la manifestación de los fundadores en la escritura asumiendo que responden solidariamente de su realidad. Las aportaciones no dinerarias se describen y valoran en la escritura.
Plazo de inscripción
Los administradores deben presentar la escritura a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses desde su otorgamiento. Con la inscripción la sociedad adquiere la personalidad jurídica propia del tipo elegido; hasta entonces es una sociedad en formación y quienes actúan en su nombre pueden responder personalmente.
NIF de la sociedad
La sociedad necesita un número de identificación fiscal (NIF) desde el principio. Normalmente la propia notaría lo solicita a la Agencia Tributaria (Hacienda) como NIF provisional, que pasa a definitivo tras la inscripción en el Registro Mercantil. Desde el alta censal, la sociedad tributa por el impuesto de sociedades y, según su actividad, por el IVA. Las sociedades con un importe neto de la cifra de negocios inferior a 1.000.000 de euros están exentas del IAE.
Titularidad real
En la escritura se identifica al titular real de la sociedad: la persona o personas físicas que controlan, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los derechos de voto, o que ejercen el control por otros medios. Si hay sociedades interpuestas, hay que identificar a la persona que está al final de la cadena.
Impuestos en la constitución de la sociedad
La constitución de sociedades está exenta del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados en su modalidad de operaciones societarias. Otra cosa es la tributación de las aportaciones no dinerarias, como un inmueble o un negocio en marcha, que conviene estudiar antes de la firma.
Órgano de administración
Administrador único, varios solidarios, varios mancomunados o consejo de administración. La elección afecta a la agilidad del día a día y al control entre socios. Si el administrador va a cobrar por su cargo, los estatutos deben preverlo.
Errores típicos al constituir una sociedad
- Firmar estatutos sociales genéricos con varios socios. El día del primer desacuerdo no hay reglas y la ley aplica soluciones que nadie eligió.
- Repartir el capital social al 50 %. Dos socios con la mitad cada uno es la receta del bloqueo si no hay un mecanismo para desempatar.
- Un objeto social demasiado estrecho que obliga a pasar por notaría y Registro al primer cambio de actividad, o uno tan amplio que no dice nada.
- Nombrar administradores solidarios sin pensarlo. Cada uno puede comprometer a la sociedad por sí solo, también en operaciones relevantes.
- Poner las participaciones a nombre personal cuando ya se sabía que iba a haber una holding o una venta futura.
- Olvidar que el administrador responde. Aceptar el cargo trae deberes legales y un régimen de responsabilidad desde el primer día, también en una sociedad pequeña. Te lo explicamos en nuestro artículo sobre la responsabilidad del administrador.
Cómo trabajamos la constitución de una sociedad
01
Reunión inicial
Hablamos del proyecto, los socios, la financiación y los planes a medio plazo.
02
Propuesta y presupuesto
Te decimos qué forma jurídica y qué documentos recomendamos, y te damos el presupuesto de honorarios por escrito.
03
Redacción
Preparamos el texto social, el pacto de socios y lo que pide la notaría, y los ajustamos contigo.
04
Firma e inscripción en el Registro
Coordinamos la firma ante notario en Madrid y seguimos el proceso hasta que la sociedad queda inscrita y operativa.
Quién lleva tu asunto
Juan Gregorio Llamas Morón
Abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Santa Cruz de Tenerife y titular de Llamas Jurídico. Trabaja el derecho mercantil, societario y fiscal para empresas, socios y administradores. Hablas directamente con él desde la primera conversación.
Lo que opinan nuestros clientes
Preguntas frecuentes sobre la constitución de sociedades en Madrid
¿Necesito abogado para crear una SL?
No es obligatorio. Puedes constituir una sociedad con estatutos tipo a través de un PAE o con una gestoría. El abogado aporta valor cuando hay varios socios, inversores, aportaciones no dinerarias o patrimonio que proteger, porque redacta las reglas de la sociedad y el pacto pensando en los conflictos que pueden venir.
¿Qué necesito para crear una SL?
Para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada necesitas la certificación negativa de denominación, los estatutos, el desembolso del capital con su certificado bancario, la identificación de los socios y del titular real, y la designación del órgano de administración. Con eso se firma la escritura de constitución y se presenta a inscripción.
¿Cuánto tiempo se tarda en crear una sociedad limitada?
Depende del camino. Con estatutos tipo y constitución telemática los plazos son muy breves. Con un texto a medida, lo que más tiempo lleva es decidir y redactar las reglas, más los trámites de firma en notaría y la calificación del Registro Mercantil.
¿Se puede crear una SL con 1 euro de capital social?
Sí, desde la Ley 18/2022. Mientras el capital no alcance 3.000 euros, hay que dotar la reserva legal con al menos el 20 % del beneficio, y en caso de liquidación los socios responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 euros si el patrimonio no alcanza.
¿Puedo constituir la sociedad sin estar en Madrid?
Sí. Preparamos todo online y la firma se puede hacer en una notaría de Madrid o, con poderes, desde otra ciudad. Si eres extranjero, necesitarás NIE para acreditar tu identidad a efectos fiscales y, en su caso, documentos traducidos y legalizados.
¿Qué diferencia hay entre los estatutos sociales y el pacto de socios?
Los primeros se inscriben en el Registro Mercantil y obligan a la sociedad y a cualquier futuro socio. El pacto de socios es un contrato privado entre los firmantes que permite regular con más detalle la permanencia, la salida o la valoración. Lo habitual es combinarlos.
¿Puedo aportar un inmueble o un negocio al capital?
Sí. Es una aportación no dineraria: se describe en la escritura, se le asigna un valor y los fundadores responden de su realidad y valoración. En la sociedad anónima, además, suele exigirse informe de un experto independiente. Conviene revisar antes las consecuencias fiscales.
¿Qué es la certificación negativa de denominación?
Es el certificado del Registro Mercantil Central que acredita que la denominación social elegida no está registrada por otra sociedad. Sin ella no se puede firmar la escritura pública de constitución.
¿Me ayudáis también a crear una holding o una sociedad patrimonial?
Sí. Valoramos si te conviene una holding o una sociedad patrimonial y cómo encaja con la sociedad operativa, siempre coordinados con el asesoramiento fiscal.