Abogado para conflictos entre socios en Madrid
Defensa de socios y administradores, en Madrid y online
Intervenimos cuando los socios de una sociedad limitada o anónima dejan de entenderse: bloqueos en la junta, dividendos que no se reparten, un administrador que decide solo o un socio que quiere salir.
✓ Defendemos tanto al socio minoritario como al mayoritario
✓ Primero buscamos la salida negociada; si no llega, vamos a juicio
✓ Presupuesto por escrito antes de empezar
Tu abogado de derecho societario en Madrid cuando los socios chocan
Casi nunca me llaman el día que empieza el conflicto. Me llaman meses después, cuando ya hay correos subidos de tono, una junta que ha terminado mal y un plazo corriendo que nadie ha mirado. Una sociedad bloqueada se parece a un coche con dos volantes: nadie lo estrella, pero tampoco va a ninguna parte, y mientras tanto el negocio pierde valor para todos.
Soy Juan Gregorio Llamas y dirijo Llamas Jurídico. En el despacho, ante un conflicto societario, lo primero que hacemos es ordenar la situación: quién tiene qué porcentaje, qué dicen los estatutos y el pacto de socios si existe, qué acuerdos se han adoptado y qué plazos están abiertos. Con eso decidimos contigo si conviene negociar, presionar con una acción judicial o ambas cosas a la vez. Estamos abriendo oficina en Madrid y, mientras tanto, trabajamos online con socios y empresas de toda la Comunidad.
Abogado conflictos entre socios Madrid: los casos que llevamos
Estas son las disputas y situaciones que más vemos en sociedades de capital. En todas ofrecemos asesoramiento previo y defensa si hay pleito.
El socio que no trabaja pero cobra y vota
Ser socio no obliga a trabajar, salvo que los estatutos lo recojan como prestación accesoria. Revisamos si hay base para exigirle dedicación, para una exclusión de socios o para negociar la compra de su parte.
Dividendos que nunca se reparten
La mayoría acumula reservas año tras año mientras se paga a sí misma por otras vías (sueldos de administrador, alquileres, servicios facturados a la sociedad). La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha admitido impugnar el acuerdo de no repartir cuando la retención de beneficios es abusiva. Analizamos si es tu caso y si procede la separación por falta de dividendos.
Bloqueo 50/50
Dos socios con el mismo peso y ninguna regla para desempatar. No se aprueban cuentas, no se nombra administrador, no se decide nada. Buscamos el desbloqueo pactado y, si no es posible, la vía judicial.
Administrador que se extralimita
Contratos con sociedades vinculadas, gastos sin justificar, decisiones que corresponden a la junta. Una gestión así incumple las obligaciones de diligencia y lealtad. Estudiamos la acción social o individual de responsabilidad y, en su caso, el cese del administrador.
Derecho de información denegado
No te dan las cuentas, no contestan tus preguntas antes de la junta o te responden con evasivas. Te ayudamos a pedir la información por escrito y en forma, y a usar esa negativa si acabas impugnando.
Dilución por ampliación de capital
Una ampliación de capital aprobada deprisa, con aportaciones que no puedes asumir o sin respetar tu derecho de preferencia, reduce tu porcentaje y tu voto. Revisamos el acuerdo y los plazos para reaccionar.
Salida de un socio
Quieres irte o quieres que se vaya otro. Negociamos la valoración de las participaciones, el precio y la forma de pago, y documentamos la salida para cerrar el conflicto de verdad.
¿Quieres que revisemos tu caso?
Cuéntanos qué necesita tu empresa y te decimos cómo lo enfocaríamos, con presupuesto por escrito antes de empezar.
Podemos ayudarte si…
✓Tienes una participación minoritaria y te enteras de las decisiones cuando ya están tomadas.
✓Tu socio al 50 % bloquea las cuentas anuales o el nombramiento de administrador.
✓La junta ha aprobado un acuerdo que te perjudica y no sabes si estás en plazo para impugnarlo.
✓Llevas años sin cobrar dividendos en una sociedad que gana dinero.
✓Eres socio mayoritario y un minoritario paraliza la empresa con demandas o requerimientos.
✓Eres administrador y un socio te amenaza con una acción de responsabilidad.
✓Os han convocado a una ampliación de capital que diluye tu posición.
✓Quieres vender tu parte y los demás socios no te dejan salir ni te hacen una oferta razonable.
Conflictos societarios en Madrid: dónde se deciden
Si tu sociedad tiene el domicilio social en Madrid, estos son los organismos que intervienen:
- Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Madrid. Desde la implantación de los tribunales de instancia, los antiguos Juzgados de lo Mercantil de Madrid funcionan como plazas de esta sección. Allí se tramitan la impugnación de acuerdos sociales, la acción de responsabilidad contra administradores, la exclusión judicial y la disolución judicial.
- Audiencia Provincial de Madrid. Los recursos de apelación contra esas sentencias los resuelven sus secciones especializadas en materia mercantil, que han ido fijando criterio en conflictos entre socios.
- Registro Mercantil de Madrid. Puede convocar la junta cuando los administradores no lo hacen, designa al experto independiente que valora las participaciones del socio que se separa o es excluido y recoge la anotación preventiva de la demanda de impugnación.
- Notarías. El requerimiento notarial al administrador es el primer paso para forzar una junta a petición de la minoría, y el acta notarial de la junta evita discusiones posteriores sobre lo que se votó.
Herramientas del derecho mercantil para resolver un conflicto entre socios
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) da a cada parte varias herramientas. Elegir bien cuál usar, y en qué orden, suele pesar más que tener razón.
Negociación y salida pactada
Es la vía más rápida y la que mejor conserva el valor de la empresa. Casi siempre termina en una compraventa de participaciones: uno compra y el otro sale. Si la salida pasa por vender la empresa entera a un tercero, la preparamos con nuestro servicio de compraventa de empresas en Madrid. Con un pacto de socios bien redactado, gran parte de este trabajo ya está hecho.
Impugnación de acuerdos sociales
Se pueden impugnar los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionan el interés social (artículo 204 LSC). La ley considera lesivo también el acuerdo que la mayoría impone de forma abusiva, en interés propio y sin una necesidad razonable de la sociedad. Claves prácticas:
– Plazo: la acción caduca en un año desde la adopción del acuerdo o, si se inscribe, desde que la inscripción es oponible. Los acuerdos contrarios al orden público no tienen plazo (artículo 205).
– Legitimación: pueden impugnar los socios que reúnan al menos el 1 % del capital, salvo que los estatutos rebajen ese porcentaje (artículo 206). La demanda se dirige contra la sociedad.
– Procedimiento: juicio ordinario ante el juzgado de lo mercantil (artículo 207). La sentencia que anula un acuerdo inscrito cancela su inscripción (artículo 208).
– Medidas urgentes: si el acuerdo es inscribible, pedimos la anotación preventiva de la demanda en el Registro Mercantil y, cuando está justificado, la suspensión cautelar del acuerdo.
Derecho de separación
El socio que no votó a favor puede separarse y cobrar el valor razonable de su parte cuando la junta acuerda la sustitución o modificación sustancial del objeto social, la prórroga o la reactivación de la sociedad, o la creación, modificación o extinción anticipada de prestaciones accesorias; en la sociedad limitada, también si se modifica el régimen de transmisión de participaciones (artículo 346). Hay además una causa específica por falta de dividendos (artículo 348 bis):
– la sociedad debe haber cumplido cinco ejercicios desde su inscripción;
– ha tenido beneficios los tres ejercicios anteriores y la junta no acuerda la distribución como dividendo de al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del último;
– el socio debe dejar constancia en el acta de su protesta y ejercer la separación en el plazo de un mes desde la junta ordinaria.
No surge si en los últimos cinco años se ha repartido al menos el 25 % de los beneficios distribuibles, ni en sociedades cotizadas o en concurso, y los estatutos pueden excluirla.
En cualquier separación, si no hay acuerdo sobre la valoración, el valor razonable de las participaciones lo fija un experto independiente designado por el registrador mercantil, y la sociedad debe hacer el reembolso al socio que sale.
Exclusión de socios
La sociedad limitada puede excluir a un socio por las causas de los artículos 350 y 351 LSC, con acuerdo de junta y, si tiene un 25 % o más del capital y no se conforma, con sentencia firme (artículo 352). Lo explicamos en detalle en nuestra guía de exclusión de socios.
Acción social e individual de responsabilidad
La acción social la ejercita la sociedad, con acuerdo de junta, para reparar el daño causado a la empresa (artículo 238 LSC). La minoría del 5 % del capital social puede ejercitarla si la sociedad no lo hace, y directamente, sin pasar por la junta, cuando se trata de una infracción del deber de lealtad (artículo 239). Si nadie la ejercita y el patrimonio social no alcanza para pagar, pueden hacerlo los acreedores (artículo 240). La acción individual protege al socio o al tercero dañado de forma directa (artículo 241). Ambas prescriben a los cuatro años. Si eres el administrador demandado, te defendemos; en nuestra guía sobre la responsabilidad del administrador de una sociedad limitada tienes el marco general.
Convocatoria judicial o registral de la junta
Si los administradores no convocan la junta ordinaria en plazo, o no atienden la petición de socios con el 5 % del capital hecha por requerimiento notarial, cualquiera de ellas puede convocarla el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil del domicilio social (artículos 168 a 170 LSC). La resolución que acuerda la convocatoria no admite recurso. Saber cómo se prepara y se desarrolla una junta general evita que el acuerdo nazca impugnable.
Disolución judicial por paralización de los órganos sociales
Cuando el bloqueo impide de forma estable el funcionamiento de la sociedad, es causa legal de disolución (artículo 363.1.d LSC). Si la junta no acuerda disolver, cualquier interesado puede pedirla al juez de lo mercantil del domicilio social (artículo 366). Es el último recurso, y a menudo sirve como palanca para cerrar un acuerdo de salida. Si además la sociedad no puede pagar sus deudas, el enfoque cambia y entra en juego nuestro servicio de abogado concursal en Madrid.
Mediación y arbitraje societario
La mediación mercantil permite negociar con un tercero neutral y con confidencialidad. El arbitraje estatutario se incorpora a los estatutos con al menos dos tercios de los votos, y la impugnación de acuerdos por arbitraje exige que lo administre una institución arbitral. Desde 2025 la Ley Orgánica 1/2025 obliga, en muchos procesos civiles y mercantiles, a intentar antes un medio adecuado de solución de controversias; en la impugnación de acuerdos sociales su exigencia se discute y la valoramos caso por caso.
Negociar, mediar o litigar: cómo elegimos la vía
- Los plazos mandan. Si hay un acuerdo impugnable, se protege primero el plazo de caducidad y se negocia después.
- Cada vía tiene sus riesgos. Una demanda mal planteada puede acabar en costas y endurecer la negociación; te los explicamos antes de decidir.
- La prueba se prepara antes. Actas, convocatorias, correos y cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil son la base de cualquier estrategia.
- Juicio como palanca, no como fin. Muchas demandas terminan en una compraventa de participaciones. Eso sí, solo sirven de palanca si están bien fundadas.
Si el conflicto nace en una startup tras una ronda de inversión o por el vesting de un fundador, lo abordamos junto con nuestra práctica de abogado para startups en Madrid. Y si necesitas una visión más amplia de tu sociedad, consulta nuestro servicio de abogado mercantil en Madrid.
Quién lleva tu asunto
Juan Gregorio Llamas Morón
Abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Santa Cruz de Tenerife y titular de Llamas Jurídico. Trabaja el derecho mercantil, societario y fiscal para empresas, socios y administradores. Hablas directamente con él desde la primera conversación.
Lo que opinan nuestros clientes
Preguntas frecuentes sobre conflictos entre socios
¿Qué son los conflictos societarios?
Son las disputas entre socios, o entre socios y administradores, sobre cómo se gobierna la sociedad: reparto de dividendos, nombramiento de administradores, ampliaciones de capital, acceso a la información o salida de un socio. Se resuelven negociando, por mediación o arbitraje, o ante los juzgados de lo mercantil.
¿Qué pasa si dos socios no se ponen de acuerdo?
Si ninguno tiene mayoría, la sociedad queda bloqueada: no se aprueban cuentas ni se adoptan decisiones. Hay que mirar primero los estatutos y el pacto de socios. Sin mecanismo de desbloqueo, las salidas habituales son la compra de la parte de uno por el otro, la venta conjunta a un tercero o, si la paralización es estable, la disolución judicial.
¿Cuál es el plazo para impugnar acuerdos sociales?
Un año desde que se adoptó el acuerdo en junta o, si el acuerdo se inscribió en el Registro Mercantil, desde que la inscripción es oponible. Si el acuerdo es contrario al orden público, la acción no caduca.
¿Qué derechos tiene un socio minoritario?
La protección del socio minoritario parte de sus derechos básicos: participar en los beneficios, votar, recibir información e impugnar acuerdos. Con el 5 % del capital puede pedir que se convoque la junta y ejercitar la acción social de responsabilidad, y en la sociedad limitada, con el 25 % no se le puede negar la información solicitada.
¿Cómo separar a un socio de una empresa?
Si el socio quiere salir, necesita una causa legal o estatutaria de separación o un acuerdo con el resto para vender sus participaciones. Si son los demás quienes quieren sacarlo, hace falta una causa de exclusión. En la práctica, la mayoría de salidas se cierran negociando el precio de las participaciones.
¿Es posible expulsar a un socio de una sociedad?
Solo por las causas que marca la ley o los estatutos, como incumplir las prestaciones accesorias o, siendo administrador, infringir la prohibición de competencia. No basta con que haya mala relación. El socio excluido cobra el valor razonable de sus participaciones.
¿Podéis llevar mi caso si la sociedad está en Madrid?
Sí. Estamos abriendo oficina en Madrid y trabajamos online, con reuniones por videollamada. La colegiación habilita para ejercer en toda España, así que llevamos tu asunto ante los tribunales de Madrid y el Registro Mercantil de Madrid.