Modificar el capital social de una empresa parece un trámite contable, y casi nunca lo es. Detrás de una ampliación o una reducción de capital suele haber una decisión importante: entra un socio nuevo, hay que reforzar la empresa, se reparten reservas o se está saliendo de una situación de pérdidas. Y como toda decisión que cambia el reparto del poder en una sociedad, exige pasos formales: informe, acuerdo de junta, escritura y Registro Mercantil.
Hacerlo bien protege a todos: a la sociedad, a los socios que ya están y al que entra. Hacerlo a la ligera es una fuente clásica de conflictos entre socios. Vamos por partes.
«La operación acordeón, bien hecha, salva una empresa; mal hecha, expulsa a un socio.»
Ampliar el capital: cómo se hace
Según el artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital, el capital se puede aumentar de dos formas: creando nuevas participaciones o elevando el valor nominal de las que ya existen. Lo que de verdad marca la diferencia es de dónde sale el dinero (el contravalor):
| Modalidad de aumento | En qué consiste |
|---|---|
| Aportaciones dinerarias | Los socios (o un socio nuevo) ponen dinero. |
| Aportaciones no dinerarias | Se aporta un bien: un inmueble, maquinaria, un vehículo. |
| Compensación de créditos | Una deuda de la sociedad se convierte en capital (el acreedor pasa a ser socio). |
| Con cargo a reservas | Se capitalizan beneficios no repartidos; no entra dinero nuevo. |
Punto crítico: los socios actuales tienen, por regla general, derecho de asunción preferente. Es decir, pueden acudir al aumento antes que un tercero para no ver diluida su participación. Saltarse ese derecho es uno de los errores que más pleitos genera. Si entra un socio nuevo, conviene acompañar la ampliación de un acuerdo de socios que ordene la nueva relación.
Reducir el capital: para qué
La reducción de capital (artículo 317) puede responder a tres finalidades principales:
- Restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto cuando las pérdidas lo han reducido.
- Dotar o aumentar reservas.
- Devolver aportaciones a los socios.
Cuando la reducción devuelve dinero a los socios, la ley protege a los acreedores: en la sociedad limitada, los socios que reciben la devolución pueden responder solidariamente de las deudas anteriores hasta el importe devuelto. No es un detalle menor si la empresa tiene proveedores o financiación.
La operación acordeón: reducir y ampliar a la vez
Es la operación estrella cuando una empresa arrastra pérdidas serias. Consiste en reducir el capital (a veces a cero) para absorber las pérdidas y, en el mismo acto, ampliarlo de nuevo con dinero fresco. La empresa «se encoge y se estira», como un acordeón.
La ley la regula con cuidado (artículos 343 y 344):
- La reducción a cero o por debajo del mínimo legal solo es válida si, a la vez, se acuerda aumentar el capital hasta esa cifra mínima (o transformar la sociedad).
- La reducción solo surte efecto si el aumento llega a ejecutarse de verdad.
- Se debe respetar el derecho de asunción preferente de los socios, para que quien quiera seguir pueda hacerlo.
Bien hecha, la operación acordeón es una vía para sanear una sociedad en causa de disolución por pérdidas sin liquidarla. Mal hecha, expulsa de hecho a un socio que no puede acudir al aumento. Por eso conviene planificarla con criterio.
Los pasos formales (válidos para ambas)
- Acuerdo de la junta general con las mayorías reforzadas que exige la modificación de estatutos.
- Elevación a escritura pública ante notario.
- Inscripción en el Registro Mercantil.
En el plano fiscal, una buena noticia: el aumento de capital está exento de la modalidad de operaciones societarias del impuesto, así que ampliar capital no penaliza por ese lado. Aun así, conviene revisar cada caso (sobre todo en aportaciones no dinerarias).
¿Vas a ampliar capital para que entre un socio o a reducirlo para sanear pérdidas? En Llamas Jurídico preparamos la operación completa (acuerdo, escritura y Registro) y protegemos a la sociedad y a los socios. Consulta nuestro servicio de derecho mercantil para empresas o contacta con el despacho.
Preguntas frecuentes
¿Cómo se hace una ampliación de capital en una sociedad limitada?
Con un acuerdo de la junta general que decida la modalidad (dinero, bienes, compensación de créditos o cargo a reservas), respetando el derecho de asunción preferente de los socios, y después elevándolo a escritura pública e inscribiéndolo en el Registro Mercantil.
¿Qué es la operación acordeón?
Reducir el capital (incluso a cero) para absorber pérdidas y, en el mismo acto, ampliarlo con nuevas aportaciones. Permite sanear una sociedad sin disolverla, respetando el derecho de los socios a participar en el aumento.
¿La ampliación de capital tributa?
El aumento de capital está exento de la modalidad de operaciones societarias del impuesto. Conviene revisar cada caso, especialmente cuando se aportan bienes en lugar de dinero.
¿Pueden diluir mi participación sin contar conmigo?
No deberían. Como socio tienes, por regla general, derecho de asunción preferente para acudir al aumento antes que un tercero. Si se ignora ese derecho, el acuerdo puede impugnarse.