Lo que vas a encontrar
- Qué compras de verdad en un traspaso: clientela, licencias, mobiliario y el contrato de alquiler.
- Cómo funciona la cesión del contrato de alquiler y por qué el propietario tiene mucho que decir.
- Qué debe dejar por escrito el contrato y qué comprobar antes de firmar para no llevarte sorpresas.
Cuando alguien traspasa un negocio, casi siempre mira primero una cifra y un local bonito. Y casi nadie lee con calma lo más importante: qué está comprando de verdad. Porque en un traspaso no pagas por las paredes. Pagas por la clientela, el mobiliario, las licencias, la posición en una buena calle y, muchas veces, por un contrato de alquiler en condiciones que hoy serían imposibles de conseguir.
El problema aparece cuando el contrato no refleja eso. He visto traspasos en los que el comprador descubrió, ya dentro, que la licencia no estaba en regla, que el dueño del local podía subir la renta o que parte de la maquinaria estaba financiada. Un traspaso de negocio bien hecho empieza por escribir, con detalle, qué entra y qué no.
«En un traspaso no pagas por las paredes: pagas por la clientela, las licencias y un buen contrato.»
Qué es realmente un traspaso de negocio
Un traspaso de negocio es la transmisión de un negocio en funcionamiento, normalmente instalado en un local alquilado. Jurídicamente combina dos cosas que conviene no confundir:
- La cesión del contrato de arrendamiento del local (lo que antes se llamaba «traspaso» a secas).
- La transmisión de la unidad de negocio: existencias, mobiliario, maquinaria, licencias, derechos y la clientela o fondo de comercio.
Comprar solo una de las dos partes suele ser un error. De poco sirve quedarte con la clientela si dentro de unos meses no puedes seguir en el local.
La parte del alquiler: la cesión del contrato
Aquí está la clave que más sustos da. En los locales de negocio (lo que la ley llama arrendamientos para uso distinto de vivienda), el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos permite al inquilino ceder el contrato sin necesidad del consentimiento del propietario, salvo que el propio contrato lo prohíba. A cambio, la ley reconoce al propietario dos cosas:
- Derecho a subir la renta hasta un 20 % por la cesión del contrato.
- Derecho a que se le notifique la operación de forma fehaciente en el plazo de un mes.
Antes de pagar nada, hay que leer el contrato de arrendamiento original: cuánto queda de duración, cómo se actualiza la renta, si hay cláusulas que prohíben o limitan la cesión y en qué estado está la relación con el propietario. Comprar un traspaso con un alquiler a punto de vencer es comprar un problema.
La parte del negocio: que el contrato diga qué compras
El contrato de traspaso de negocio debe dejar por escrito, sin ambigüedades:
| Qué revisar | Por qué importa |
|---|---|
| Inventario de bienes | Saber qué mobiliario y maquinaria entran, y si algo está financiado o en leasing. |
| Licencias y permisos | Comprobar que la licencia de apertura o actividad existe y se puede transmitir. |
| Clientela y fondo de comercio | Es buena parte de lo que pagas; conviene reflejarlo y, si procede, un pacto de no competencia del vendedor. |
| Deudas y contratos | Proveedores, suministros, personal: saber qué asumes y qué se queda el vendedor. |
| Personal | Si hay empleados, puede haber sucesión de empresa y obligaciones laborales que heredas. |
Una cláusula de no competencia del vendedor (que no abra el mismo negocio en la esquina de al lado) y una foto clara del estado de deudas el día de la firma evitan la mayoría de los conflictos posteriores.
¿Vas a traspasar un negocio o a quedarte con uno? En Llamas Jurídico revisamos el contrato de arrendamiento y redactamos el contrato de traspaso para que sepas exactamente qué compras o qué vendes. Consulta nuestro servicio de abogado de contratos en Tenerife o de derecho mercantil para empresas, o contacta con el despacho.
Antes de firmar, comprueba esto
- Que el contrato de alquiler permite la cesión y cuánto le queda de vigencia.
- Que las licencias están en regla y son transmisibles.
- Que el inventario coincide con la realidad y no hay bienes financiados ocultos.
- Que queda claro, por escrito, qué deudas asume cada parte.
- Que existe, si procede, un pacto de no competencia del vendedor.
Un traspaso es una buena forma de empezar o de salir de un negocio. Pero lo que de verdad protege tu dinero no es lo bien que negocies, sino lo que el contrato deje atado.
Preguntas frecuentes
¿Qué incluye un traspaso de negocio?
Normalmente la cesión del contrato de alquiler del local y la transmisión de la unidad de negocio: mobiliario, maquinaria, existencias, licencias y la clientela o fondo de comercio. Conviene detallarlo todo en el contrato.
¿Necesito permiso del dueño del local para traspasar?
En locales de negocio, el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos permite ceder el contrato sin consentimiento del propietario, salvo que el contrato lo prohíba. Hay que notificárselo en el plazo de un mes y puede subir la renta hasta un 20 %.
¿Asumo las deudas del negocio que traspaso?
Depende de lo que se pacte y del tipo de deuda. Algunas obligaciones (por ejemplo, laborales por sucesión de empresa) pueden alcanzarte aunque no las pactes. Por eso es clave revisar el estado real antes de firmar.
¿Conviene un pacto de no competencia con el vendedor?
Sí. Evita que quien te traspasa la clientela abra un negocio igual cerca y se la lleve. Es una de las cláusulas que más valor protege en un traspaso.
