Abogado para la compraventa de empresas en Madrid
Comprar o vender una empresa, con el contrato de tu lado
Te acompañamos en la compra y en la venta de pymes y empresas familiares en Madrid: estructura de la operación, due diligence legal, negociación y contrato de compraventa hasta la firma ante notario.
✓ Asesoramos tanto al comprador como al vendedor
✓ Atención en Madrid y online
✓ Presupuesto por escrito antes de empezar
Comprar o vender una empresa en Madrid sin dejar cabos sueltos
Quien me llama para vender su empresa trae una cifra en la cabeza, y quien quiere comprarla trae otra. Mi trabajo no va de la cifra: va de qué se vende exactamente, quién responde de lo que aparezca después y cómo se paga. Un precio bien negociado con un contrato flojo es como un coche con buen motor y sin frenos: funciona hasta que hace falta parar.
Soy Juan Gregorio Llamas y dirijo Llamas Jurídico. Estamos abriendo oficina en Madrid y, mientras tanto, trabajamos online con empresarios de toda la Comunidad: reuniones por videollamada, borradores compartidos y firma en la notaría que elijas.
Nuestro terreno son las operaciones de pymes y empresas familiares, y los motivos se repiten: el fundador que se jubila, el socio que compra la parte del otro, la empresa que adquiere a un competidor o a un proveedor como estrategia de crecimiento. No somos un despacho de grandes fusiones cotizadas, y precisamente por eso cada operación la lleva directamente el abogado que la firma. Para el resto de asuntos de tu sociedad, tienes nuestra página de abogado mercantil en Madrid.
Servicios en la compraventa de empresas, fusiones y adquisiciones
Nuestro asesoramiento cubre todo el proceso, en compras y ventas de pequeño y mediano tamaño, y se ajusta a las necesidades de cada parte.
Estructura, confidencialidad y carta de intenciones
Decidimos qué se compra (participaciones, acciones, activos o una unidad productiva) y redactamos el acuerdo de confidencialidad (NDA) y la carta de intenciones: precio orientativo, calendario, exclusividad y qué puntos obligan.
Due diligence legal
Pedimos la información de la sociedad y la revisamos por dentro: societario, contratos, litigios, laboral, licencias de actividad, propiedad industrial y cargas. Lo que encontramos se convierte en cláusulas y en argumentos para ajustar el precio. Te contamos cómo se hace en nuestra guía sobre la due diligence antes de comprar una empresa.
Contrato de compraventa (SPA)
Redactamos o revisamos el contrato de compraventa de participaciones, de acciones o de activos: precio, ajustes, garantías, indemnizaciones, condiciones y calendario de cierre.
Asesoramiento al vendedor
Si vendes por jubilación, por falta de relevo o porque ha llegado una oportunidad, nos ocupamos de la preparación de la empresa (orden societario, contratos, pactos), limitamos las garantías que das y protegemos el precio aplazado.
Compra de la parte de un socio
Cuando uno de los socios quiere salir, estructuramos la compra de sus participaciones respetando los estatutos y el derecho de adquisición preferente del resto. Si la salida nace de un desacuerdo, primero hay que ordenar ese conflicto: lo vemos en conflictos entre socios en Madrid.
Firma, cierre e inscripciones
Coordinamos la escritura ante notario, la actualización del libro registro de socios, el cambio de administradores en el Registro Mercantil de Madrid y las comunicaciones a bancos, clientes y proveedores.
Conflictos posteriores a la venta
Reclamamos o defendemos cuando aparece una contingencia oculta, se discute un ajuste de precio, no se paga el aplazado o el vendedor incumple la no competencia.
¿Quieres que revisemos tu caso?
Cuéntanos qué necesita tu empresa y te decimos cómo lo enfocaríamos, con presupuesto por escrito antes de empezar.
Podemos ayudarte si…
✓Quieres comprar una empresa que ya funciona y no sabes qué deudas vienen con ella.
✓Vas a vender una empresa familiar y quieres cobrar el precio sin quedar atado a garantías infinitas.
✓Te han enviado una carta de intenciones y no tienes claro qué estás firmando.
✓Tu socio te ofrece su parte o tú quieres comprar la suya.
✓El comprador te pide que parte del precio dependa de los resultados de los próximos años.
✓Un fondo o un grupo de inversores quiere comprar la mayoría de tu empresa.
✓Compraste una empresa y han aparecido deudas o pleitos que nadie te contó.
Compraventa de empresas Madrid: notaría, Registro y juzgados
En una operación con sede en Madrid intervienen varios organismos, y cada uno tiene su momento:
- Notaría. La transmisión de participaciones de una sociedad limitada debe constar en documento público, así que la firma se hace ante notario. Puedes elegir cualquier notaría.
- Registro Mercantil de Madrid. La venta de participaciones no se inscribe como tal: se anota en el libro registro de socios de la sociedad. Sí se inscriben los cambios que suele traer la operación, como el nuevo órgano de administración, la modificación de estatutos o la declaración de unipersonalidad si el comprador se queda con el cien por cien.
- Tribunal de Instancia de Madrid. Si después de la venta hay conflicto, según la acción se tramita ante la Sección de lo Mercantil (cuestiones societarias, como la validez de la transmisión frente a la sociedad) o ante la Sección Civil (reclamaciones por incumplimiento del contrato), salvo que el contrato haya pactado arbitraje.
Cuando la empresa es grande y la operación supera los umbrales de cuota de mercado o de volumen de negocios que fija la Ley de Defensa de la Competencia, hay que notificarla a la CNMC antes de ejecutarla. En la mayoría de las compras de pymes no se alcanzan, pero conviene comprobarlo al inicio.
Comprar participaciones o comprar el negocio: la primera decisión
El tipo de operación decide qué deudas heredas, qué trámites hay que hacer y qué impuestos se pagan.
Compraventa de participaciones o acciones (share deal)
Compras la sociedad entera: sigue siendo la misma, con su CIF, contratos, licencias y trabajadores, y también con todas sus deudas y contingencias, incluidas las que no conoces. Por eso exige una due diligence seria y buenas garantías del vendedor. A cambio, el negocio no se interrumpe.
Compra de activos o de unidad productiva (asset deal)
Compras bienes concretos: maquinaria, marca, know how, productos en existencia, cartera de clientes, el local. La sociedad vendedora se queda con lo demás, deudas incluidas. Es más limpio, pero obliga a transmitir cada contrato y autorización, y choca con la sucesión de empresa: si compras una unidad productiva en funcionamiento, respondes de ciertas deudas aunque el contrato diga lo contrario:
- Laborales. El comprador se subroga en los contratos de trabajo y responde solidariamente de las obligaciones laborales anteriores durante un plazo legal (artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores).
- Tributarias. Quien sucede en una actividad económica responde de las deudas tributarias del anterior titular. Esa responsabilidad se evita pidiendo antes a Hacienda el certificado de deudas previsto en la Ley General Tributaria: si sale limpio, el adquirente queda exento.
- Seguridad Social. También hay responsabilidad solidaria por las cuotas pendientes en caso de sucesión.
Cuando lo que se vende es un pequeño comercio en un local alquilado, la operación suele ser un traspaso, con sus propias reglas sobre el arrendamiento. Lo explicamos en nuestro artículo sobre el traspaso de negocio.
Fases de una compraventa de empresas y sus plazos
- NDA. El vendedor no enseña cuentas ni contratos sin un compromiso de confidencialidad firmado.
- Carta de intenciones. Precio orientativo, estructura, exclusividad y calendario. Suele no ser vinculante en lo principal, pero sí en confidencialidad y exclusividad.
- Due diligence. Legal, fiscal, laboral y financiera; su duración depende del tamaño de la empresa y del orden de su documentación.
- Negociación del contrato. Cada aspecto que ha salido en la revisión se traduce en precio, garantías o condiciones.
- Firma y cierre. Si hay condiciones pendientes, se firma primero y se cierra cuando se cumplen.
- Post-cierre. Una vez firmado: ajuste de precio, pagos aplazados, periodo de garantías e integración.
Cláusulas del contrato de compraventa que más importan
Manifestaciones y garantías
El vendedor declara cómo está la empresa: cuentas, deudas, contratos, litigios, cumplimiento fiscal y laboral. Si alguna declaración resulta falsa, el comprador tiene derecho a indemnización. Para el vendedor, lo esencial es acotarlas con límites de importe, franquicias y plazo.
Precio y mecanismos de ajuste
El precio puede ser cerrado (locked box) o ajustarse con las cuentas a fecha de cierre según la deuda neta y el capital circulante. Conviene definir cómo se calcula y quién resuelve si hay desacuerdo.
Earn-out
Parte del precio se paga más adelante si la empresa alcanza un objetivo de resultados. Acerca posturas cuando comprador y vendedor tienen distinto punto de vista sobre el valor, pero genera conflictos si no se definen la métrica y quién tiene el control de la gestión.
Retención o escrow
Una parte del precio queda retenida o depositada en un tercero durante un tiempo para cubrir posibles reclamaciones. Protege al comprador sin obligarle a pleitear para cobrar.
No competencia y no captación
El vendedor se compromete a no competir ni llevarse clientes o personas clave del equipo durante un plazo razonable y en un ámbito concreto. Sin esta cláusula, lo que se paga por el fondo de comercio puede desaparecer en meses.
Condiciones suspensivas
La venta queda condicionada a hechos concretos: financiación bancaria, autorización de un arrendador o de un cliente importante, autorización de competencia o renuncia de otros socios a su derecho preferente.
Vender participaciones de una SL: forma y límites legales
La Ley de Sociedades de Capital fija reglas propias para transmitir participaciones sociales:
- Documento público. El artículo 106 exige que la transmisión conste en documento público. El comprador puede ejercer sus derechos de socio desde que la sociedad conoce la operación.
- Régimen de transmisión. Según el artículo 107, salvo que los estatutos digan otra cosa, la venta es libre entre socios y a favor del cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades del mismo grupo. Para un tercero, se aplica lo que digan los estatutos y, si no dicen nada, el socio debe comunicarlo por escrito a los administradores y la junta puede autorizarla o proponer otro comprador.
- Adquisición preferente. Es habitual que los estatutos o el pacto de socios den a los demás socios un derecho de adquisición preferente o de tanteo. Si se ignora, la transmisión no produce efecto frente a la sociedad (artículo 112).
- Límites. El artículo 108 declara nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión, y la prohibición de vender solo vale, con carácter general, si se reconoce al socio un derecho de separación en cualquier momento.
Antes de negociar con un tercero, revisa quién tiene preferencia.
Impuestos en la compraventa de una empresa
A efectos fiscales, la estructura elegida cambia la factura de ambas partes. A grandes rasgos: el vendedor persona física tributa en el IRPF por la ganancia patrimonial, mientras que si vende una sociedad puede aplicar, cumpliendo requisitos, la exención parcial del Impuesto sobre Sociedades para plusvalías de participaciones. La venta de participaciones está, en general, exenta de IVA y de transmisiones patrimoniales, con excepciones para sociedades cuyo activo es mayoritariamente inmobiliario. En la compra de activos, la transmisión de una unidad económica autónoma no está sujeta a IVA, pero los inmuebles pueden tributar por transmisiones patrimoniales, un impuesto cedido que, cuando el punto de conexión está en Madrid, se liquida ante la Comunidad de Madrid.
Por eso muchas compras se hacen a través de una sociedad. Si te interesa esa vía, te lo explicamos en abogado de holding en Madrid, y para el detalle de cada impuesto trabajamos con nuestra área de abogado fiscal en Madrid.
Quién lleva tu asunto
Juan Gregorio Llamas Morón
Abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Santa Cruz de Tenerife y titular de Llamas Jurídico. Trabaja el derecho mercantil, societario y fiscal para empresas, socios y administradores. Hablas directamente con él desde la primera conversación.
Lo que opinan nuestros clientes
Preguntas frecuentes sobre la compraventa de empresas
¿Qué es una operación de M&A?
M&A son las siglas en inglés de fusiones y adquisiciones: transacciones en las que una empresa compra otra, total o parcialmente, o en las que dos o más sociedades se integran en una sola mediante una fusión. En pymes, lo más frecuente es la compra de participaciones o de un negocio en funcionamiento, más que la fusión en sentido estricto.
¿Cómo se calcula el valor de una empresa para venderla?
Se suelen combinar varios métodos: flujos de caja futuros, múltiplos de empresas comparables del sector y valor patrimonial. La valoración la hacen profesionales financieros, como asesores o auditores; nuestro papel es que el contrato recoja cómo se fija el precio y cómo se ajusta al cierre.
¿Se pueden vender participaciones sociales en documento privado?
Entre comprador y vendedor el contrato privado obliga, pero la ley exige que la transmisión conste en documento público y cualquiera de las partes puede exigir que se eleve a escritura. Hasta entonces la operación queda expuesta frente a la sociedad y frente a terceros.
¿Cuánto tarda la compraventa de una empresa?
En una pyme, lo normal es contar en meses, no en semanas, desde la carta de intenciones hasta el cierre. La due diligence y la negociación del contrato son las fases que más varían, según lo ordenada que esté la documentación.
¿Qué pasa si después de comprar aparece una deuda oculta?
En una compra de participaciones la deuda sigue en la sociedad, que ahora es tuya. Si estaba cubierta por las manifestaciones y garantías, reclamas al vendedor dentro del plazo pactado, y si hay retención o escrow, la cobras de ahí. Si el contrato no lo recogía, las opciones se reducen mucho.
¿Asesoráis al comprador o al vendedor?
A cualquiera de los dos, pero nunca a ambos en la misma operación: sus intereses chocan en el precio, las garantías y los plazos, y cada parte necesita su propio abogado.
¿Puedo vender mis participaciones a un tercero si los otros socios no quieren?
Depende de los estatutos. Por lo general, los demás socios o la sociedad pueden adquirirlas preferentemente o proponer otro comprador, pero la ley no permite dejarte atrapado sin salida.