Abogado y asesor fiscal para constituir tu holding en Madrid
Estructura mercantil y fiscal del grupo, diseñadas a la vez
Te ayudamos a decidir si una holding tiene sentido para tu empresa o tu familia y, si lo tiene, a constituirla con la parte societaria y la parte fiscal atadas desde el primer documento.
✓ Análisis previo honesto: si no te compensa, te lo decimos
✓ Constitución, canje de valores y comunicación a Hacienda
✓ Presupuesto por escrito antes de empezar
Tu abogado de holding en Madrid, con la mirada puesta en Hacienda
Muchos empresarios me llaman con la misma frase: «mi asesor me ha dicho que monte una holding». A veces es una buena idea. Otras veces es una sociedad más que mantener, con su contabilidad, sus cuentas anuales y su impuesto sobre sociedades, que no aporta nada. La diferencia no está en la escritura. Está en si la estructura responde a un motivo empresarial que puedas explicar el día que Hacienda pregunte.
Soy Juan Gregorio Llamas y dirijo Llamas Jurídico. Una holding es a la vez una operación mercantil y una operación fiscal, y por eso la trabajamos como las dos cosas a la vez: el abogado que redacta la ampliación de capital es el mismo que revisa si encaja en el régimen de reestructuraciones de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Estamos abriendo oficina en Madrid y, mientras tanto, trabajamos online con empresarios de toda la Comunidad y del resto de España.
Si buscas primero una definición, en nuestro glosario explicamos qué es un holding y cómo se estructura. Esta página va de otra cosa: de cuándo te conviene, cómo se hace y qué errores la desmontan.
Servicios de holding empresarial para empresas y familias
Lo que hacemos cuando un cliente nos plantea crear una holding o reordenar su grupo.
Estudio de viabilidad
Analizamos tus sociedades, tu patrimonio personal, tu fiscalidad actual y tus planes a cinco o diez años. Salimos con una recomendación clara: holding, otra estructura o dejar las cosas como están.
Constitución de la holding
Estatutos, objeto social, órgano de administración, escritura ante notario e inscripción en el Registro Mercantil. Lo coordinamos con la constitución de sociedades en Madrid cuando hace falta crear también filiales.
Aportación de participaciones y canje de valores
Diseñamos la operación por la que los socios aportan sus participaciones a la holding a cambio de participaciones de esta, con el informe de valoración y la ampliación de capital correspondientes.
Régimen fiscal especial de reestructuraciones
Documentamos el motivo económico válido, preparamos la memoria que lo justifica y hacemos la comunicación a la Agencia Tributaria que exige la ley.
Holding familiar y relevo generacional
Ordenamos la empresa familiar para que pase a la siguiente generación, con protocolo familiar, pacto de socios y revisión de los requisitos de la empresa familiar en patrimonio y sucesiones.
Separar el patrimonio empresarial de la actividad
Estudiamos si los inmuebles o la tesorería deben salir de la sociedad operativa, y cómo hacerlo sin que la operación tribute más de lo necesario.
Consolidación fiscal del grupo
Revisamos si el grupo cumple los requisitos para tributar de forma conjunta y si le interesa.
Mantenimiento del grupo
Juntas, cuentas, operaciones vinculadas entre sociedades del grupo y reparto de dividendos. Una holding mal mantenida pierde en pocos años lo que ganó al crearse.
¿Quieres que revisemos tu caso?
Cuéntanos qué necesita tu empresa y te decimos cómo lo enfocaríamos, con presupuesto por escrito antes de empezar.
Podemos ayudarte si…
✓Tienes una sociedad con beneficios y quieres reinvertirlos en otros negocios sin sacarlos antes a tu IRPF.
✓Eres socio de varias empresas y quieres agruparlas bajo una sola cabecera.
✓Vas a vender tu empresa en unos años y quieres estudiar con tiempo cómo tributará la venta.
✓Tu empresa familiar tiene que pasar a tus hijos y quieres que la transición no la descapitalice.
✓Tu sociedad acumula inmuebles o tesorería que no usa en la actividad.
✓Tu asesor te ha propuesto una holding y quieres una segunda opinión antes de firmar.
✓Tienes ya una holding y no tienes claro si sigue cumpliendo su función.
Cuándo compensa una holding y cuándo no
Esta es la parte que menos se explica. Una sociedad holding no es la solución para todo el que tiene una empresa rentable.
Suele tener sentido cuando:
– La sociedad operativa genera beneficios que quieres reinvertir en otras actividades, y no consumir.
– Hay varios socios o varias ramas familiares y conviene separar la gestión del grupo de la de cada negocio.
– Se prevé vender una filial y el precio va a quedarse invertido dentro del grupo.
– Existe una empresa familiar con planificación sucesoria por delante.
– Quieres aislar el riesgo de una actividad nueva del resto del patrimonio empresarial.
– Quieres separar la propiedad de la empresa de su gestión diaria, por ejemplo para profesionalizar la dirección.
Suele sobrar cuando:
– Necesitas el dinero en tu bolsillo. Si los beneficios van a acabar repartidos a los socios, tributarán en el IRPF igual, solo que más tarde.
– Tienes una sola empresa pequeña, sin planes de inversión ni venta.
– El único argumento es «pagar menos impuestos». Eso no es un motivo económico válido y es justo lo que Hacienda revisa.
– La holding se va a quedar sin actividad real ni medios, como una carpeta con un NIF.
Una analogía que uso con los clientes: la holding es un almacén. Resulta útil si vas a guardar algo y moverlo después. Si todo lo que entra sale al día siguiente hacia tu cuenta personal, has pagado el alquiler de un almacén vacío.
Tipos de estructuras holding: cuál encaja con tu caso
Holding de tenencia o pura
Es la sociedad holding clásica: su actividad es tener las participaciones de las filiales, ejercer el control del grupo y reinvertir. Es el modelo habitual cuando se agrupan sociedades operativas.
Holding con actividad o mixta
Además de tener participaciones, presta servicios reales al grupo: dirección, administración, financiación o gestión comercial. Esa actividad le da sustancia, y con ella es más fácil defender la estructura.
Holding familiar
Está en manos de una familia y organiza la empresa y la sucesión. Suele ir acompañada de un protocolo familiar y un pacto de socios que regule la entrada de la siguiente generación.
Sociedad patrimonial frente a holding con actividad
No es lo mismo. Una sociedad que se limita a gestionar inmuebles alquilados o valores puede ser considerada entidad patrimonial y perder ventajas fiscales, sobre todo en patrimonio y sucesiones. Lo explicamos a fondo en qué es una sociedad patrimonial. Aquí te interesa saber una cosa: antes de crear la holding hay que calcular si, por la composición de su activo, va a quedar calificada como patrimonial.
Sociedad holding en Madrid: cómo se constituye paso a paso
Hay dos caminos, y la elección cambia la fiscalidad de la operación.
Opción 1: crear una sociedad holding nueva desde cero
Constituyes una holding SL con aportación dineraria al capital social y es ella la que invierte en adelante. Es sencillo, pero no mueve las sociedades que ya tienes. Sirve para empezar a invertir de forma ordenada a partir de ahora.
Opción 2: aportación no dineraria de participaciones (canje de valores)
Es el camino más habitual para crear una sociedad holding sobre empresas que ya existen. Los socios aportan sus participaciones de la sociedad operativa a la holding, que amplía capital y les entrega participaciones propias. Tras la operación, los socios lo son de la holding y esta es titular de la operativa.
Para que el canje de valores pueda acogerse al régimen fiscal especial, la holding tiene que obtener la mayoría de los derechos de voto de la sociedad aportada, o aumentar la que ya tenía, y la compensación en dinero no puede superar el 10 % del valor nominal de los valores entregados.
Pasos de la operación
- Análisis y memoria del motivo económico. Antes de firmar nada, dejamos por escrito por qué se hace la operación.
- Valoración de las participaciones que se aportan. En una SL, los socios y administradores responden de la realidad y el valor de lo aportado.
- Constitución o ampliación de capital de la holding con escritura notarial.
- Inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la sociedad y del cambio de titularidad en el libro registro de socios de la operativa.
- Comunicación a la Agencia Tributaria de la opción por el régimen especial, en los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura.
- Ajustes posteriores: pacto de socios de la holding, órgano de administración de las filiales y política de dividendos.
Documentación que te pediremos
- Escrituras, estatutos y libro registro de socios de las sociedades.
- Cuentas anuales de los últimos ejercicios.
- Inventario de inmuebles, tesorería e inversiones de cada sociedad.
- Pactos de socios vigentes, si los hay.
- Tus planes: inversión, venta, relevo familiar.
Ejemplo de estructura holding: la sociedad matriz y sus filiales
Un ejemplo habitual en pymes, para que veas cómo queda. Dos socios, personas físicas, tienen cada uno la mitad de una SL de distribución con beneficios y quieren abrir una segunda línea de negocio sin arriesgar la primera.
- Aportan sus participaciones de la distribuidora a una holding SL nueva mediante canje de valores.
- La holding pasa a ser la sociedad matriz y tiene el control del 100 % de la distribuidora, que queda como filial.
- La holding constituye una segunda filial para el proyecto nuevo.
- Los dividendos de la distribuidora suben a la holding con la exención del artículo 21 y financian la nueva filial sin pasar antes por el IRPF de los socios.
- Si el proyecto nuevo sale mal, sus deudas son de esa filial, no de la distribuidora.
Es un esquema, no una receta, y funciona en la medida en que se cumplen los requisitos de cada régimen. En cada caso cambian los socios, el tipo de activo, la organización del grupo y los planes de salida.
Ventajas fiscales de una holding y sus límites
Cuando hablamos de ventajas fiscales holding nos referimos sobre todo a tres piezas de la normativa española. Ninguna es automática: la clave está en la aplicación de cada régimen a tu caso y en la planificación previa.
Régimen de neutralidad fiscal en reestructuraciones (arts. 76 a 89 LIS)
El capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014 permite que fusiones, escisiones, aportaciones de rama de actividad, aportaciones no dinerarias y canjes de valores se hagan sin tributar en el momento. No es una exención, es un diferimiento: la renta queda pendiente hasta que se transmitan los valores recibidos.
El límite está en el artículo 89.2. El régimen no se aplica cuando la operación tiene como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal y, en particular, cuando no se hace por motivos económicos válidos, como la reestructuración o la racionalización de las actividades, sino solo para obtener una ventaja fiscal. Si Hacienda considera que no hay motivo válido, regulariza la ventaja obtenida. Por eso la memoria del motivo económico se escribe antes, y con hechos.
La Dirección General de Tributos, en sus consultas vinculantes, y el Tribunal Económico Administrativo Central han ido perfilando qué se acepta como motivo válido y hasta dónde llega la regularización. Revisamos ese criterio antes de diseñar la operación y, si hay incertidumbre, valoramos plantear una consulta a la DGT antes de ejecutarla.
Exención de dividendos y plusvalías (art. 21 LIS)
Los dividendos que la holding cobra de sus filiales y las plusvalías por la venta de sus participaciones pueden quedar exentos si la participación es de al menos el 5 % y se ha mantenido durante un año. La exención no es total: el 5 % del importe se considera gastos de gestión y tributa, de modo que en la práctica queda exento el 95 %. Las entidades con una cifra de negocios pequeña que no forman parte de un grupo mercantil tienen una excepción temporal para los dividendos de filiales creadas después de 2020.
Esto explica el atractivo de la holding para reinvertir: los beneficios suben a la matriz con un coste fiscal reducido y desde ahí pueden invertirse. Si los repartes a los socios, esos dividendos tributan en su IRPF.
Régimen de consolidación fiscal
Un grupo puede tributar de forma conjunta en el impuesto sobre sociedades, compensando beneficios y pérdidas de sus sociedades. Para ello, la dominante tiene que tener, directa o indirectamente, al menos el 75 % del capital de cada dependiente (70 % si cotiza) y la mayoría de los derechos de voto durante todo el periodo impositivo. Es un régimen voluntario y conlleva obligaciones formales adicionales. Tienes más contexto sobre el grupo empresarial y sus obligaciones en nuestro glosario.
Holding familiar: patrimonio y sucesiones en empresas familiares
Para la empresa familiar, la holding suele ir de la mano de dos beneficios fiscales pensados para que la empresa no se tenga que vender para pagar impuestos.
- Impuesto sobre el patrimonio (art. 4.Ocho.Dos de la Ley 19/1991). Las participaciones pueden quedar exentas si la entidad no se dedica principalmente a gestionar un patrimonio mobiliario o inmobiliario, si el socio tiene al menos el 5 % individualmente o el 20 % junto con su grupo familiar, y si alguien de ese grupo ejerce funciones de dirección con una remuneración que supere el 50 % de sus rendimientos empresariales, profesionales y del trabajo.
- Impuesto sobre sucesiones y donaciones (art. 20.2.c de la Ley 29/1987). Si las participaciones cumplen los requisitos de la exención en patrimonio, los herederos o donatarios pueden aplicar una reducción del 95 % de su valor, con obligación de mantener la adquisición durante el plazo que marca la ley.
Aquí es donde encaja la holding familiar: la exención puede alcanzar a las participaciones de la holding si esta y sus filiales cumplen los requisitos, y se pierde si la holding termina calificada como patrimonial. En este punto, el error de diseño cuesta caro.
Qué cambia si tu holding está en la Comunidad de Madrid
- Sucesiones y donaciones. La Comunidad de Madrid bonifica el 99 % de la cuota entre padres e hijos, cónyuges y otros familiares de los grupos I y II, y desde julio de 2025 amplió la bonificación a parientes del grupo III, como hermanos, sobrinos, tíos o suegros. La donación de participaciones sociales se formaliza siempre en documento público, porque así lo exige la Ley de Sociedades de Capital para su transmisión.
- Impuesto sobre el patrimonio. Madrid bonifica la cuota autonómica, pero sigue vigente el impuesto temporal de solidaridad de las grandes fortunas, de ámbito estatal, y la Comunidad ha ajustado su bonificación para patrimonios elevados. En esos casos la exención de la empresa familiar sigue siendo relevante.
- Registro Mercantil de Madrid y notarías. La holding se inscribe en el Registro Mercantil de Madrid si su domicilio social está en la Comunidad.
- Delegación Especial de la AEAT en Madrid. Es la que gestiona las comprobaciones de las sociedades con domicilio fiscal en Madrid, incluidas las del motivo económico válido.
Los beneficios autonómicos dependen de la residencia del causante o donante y de requisitos que cambian. Los revisamos en cada caso con la normativa vigente en la fecha de la operación.
Errores típicos al crear una holding
- Holding sin sustancia. Una sociedad holding sin local, sin medios y sin decisiones reales, que solo recibe dividendos. Es la primera que se cuestiona en una inspección.
- Sin motivo económico documentado. Si el único motivo acreditable es el ahorro fiscal, el régimen especial puede caer.
- Sociedad patrimonial sin querer. Acumular inmuebles alquilados o tesorería ociosa en la holding puede convertirla en entidad patrimonial y hacer perder la exención de empresa familiar.
- Sacar el dinero a los socios por la puerta de atrás. Préstamos a socios que nunca se devuelven o gastos personales pagados por la sociedad. Hacienda los recalifica.
- Olvidar la comunicación a Hacienda de la opción por el régimen especial.
- Valorar mal lo aportado. Una valoración sin soporte genera riesgos mercantiles y fiscales.
- Crear la holding con la venta ya cerrada. Si la reestructuración se hace justo antes de vender, el motivo económico es difícil de defender. Si piensas vender, consulta a la vez con nuestro equipo de compraventa de empresas en Madrid.
Cómo trabajamos
01
Primera conversación
Nos cuentas tus sociedades, tu familia empresarial y lo que quieres conseguir.
02
Informe de viabilidad
Te decimos si la holding encaja, qué alternativa hay y qué riesgos tiene cada opción, con presupuesto por escrito.
03
Ejecución
Redactamos la memoria, la valoración, las escrituras y los pactos, y coordinamos notaría, Registro y comunicación a la AEAT.
04
Seguimiento
Revisamos el grupo cada ejercicio para que siga cumpliendo los requisitos.
Quién lleva tu asunto
Juan Gregorio Llamas Morón
Abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Santa Cruz de Tenerife y titular de Llamas Jurídico. Trabaja el derecho mercantil, societario y fiscal para empresas, socios y administradores. Hablas directamente con él desde la primera conversación.
Lo que opinan nuestros clientes
Preguntas frecuentes sobre holdings y reestructuraciones
¿Qué es una holding y para qué sirve?
Una sociedad holding es aquella cuya función principal es tener participaciones en otras sociedades y dirigirlas. En España no es una forma jurídica propia: suele ser una SL o una SA con ese objeto social. Sirve para ordenar un grupo, reinvertir beneficios, separar riesgos y planificar la sucesión de la empresa familiar.
¿Cuándo sale a cuenta crear una holding?
Cuando los beneficios se van a reinvertir, hay varias sociedades o socios que ordenar, se prevé una venta que se reinvertirá o hay un relevo familiar por delante. Si el dinero va a acabar en tu bolsillo, la holding solo retrasa la tributación.
¿Se puede crear una holding sin pagar impuestos por la aportación?
Sí, si la aportación de participaciones se hace como canje de valores o aportación no dineraria acogida al régimen especial de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. La renta no desaparece: queda diferida. Y exige un motivo económico válido.
¿Qué diferencia hay entre una holding y una sociedad patrimonial?
La holding dirige participaciones en sociedades con actividad. La patrimonial gestiona bienes como inmuebles o valores sin actividad económica. La calificación depende de la composición del activo, no del nombre que le pongas.
¿Una holding SL tiene que tener empleados?
La ley no fija un mínimo, pero la sustancia importa. Una holding que dirige de verdad el grupo, con decisiones documentadas y medios propios o del grupo, es más fácil de defender ante una comprobación.
¿Puedo convertir mi sociedad actual en holding?
A veces sí, por ejemplo cuando se escinde la actividad en una filial y la sociedad original se queda como cabecera. Es una operación distinta del canje de valores y se decide caso por caso.
¿Qué pasa con la holding si vendo una filial?
La plusvalía puede quedar exenta al 95 % en la holding si se cumplen los requisitos del artículo 21. El dinero queda en la holding para reinvertir; si lo repartes a los socios, tributará en su IRPF.
¿Hacéis también el asesoramiento fiscal del grupo?
Sí. Llevamos la parte mercantil y la fiscal de la reestructuración empresarial, y nos coordinamos con la gestoría que te lleve la contabilidad.