¿Qué es una Sociedad Limitada (S.L.)?
Una Sociedad Limitada (S.L.), también conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al capital que han aportado a la empresa. Esto significa que el patrimonio personal de los socios queda protegido frente a las deudas de la sociedad.
Esta forma jurídica es la más extendida en España para la creación de pequeñas y medianas empresas (pymes). Su regulación principal se encuentra en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
¿Cuáles son las características clave de una Sociedad Limitada?
Una Sociedad Limitada se define por su capital social, la limitación de responsabilidad de sus socios, su personalidad jurídica propia y la forma en que se gestiona. Estos elementos la distinguen de otras figuras como el autónomo o la Sociedad Anónima.
¿Qué capital social mínimo se necesita?
Tradicionalmente, el capital social mínimo para constituir una S.L. era de 3.000 euros, que debían estar íntegramente suscritos y desembolsados. Sin embargo, con la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (Ley «Crea y Crece»), es posible constituir una Sociedad Limitada con tan solo 1 euro de capital social.
No obstante, si se opta por un capital inferior a 3.000 euros, la ley establece dos obligaciones para proteger a los acreedores:
- Debe destinarse a reserva legal una cifra igual, al menos, al 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance los 3.000 euros.
- En caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.
¿Cómo funciona la responsabilidad de los socios?
La responsabilidad de los socios es limitada. Esto implica que, ante deudas contraídas por la empresa, los socios solo arriesgan el dinero o los bienes que aportaron como capital social. El patrimonio personal de los socios (su vivienda, coche, cuentas bancarias personales) no puede ser embargado para saldar las deudas de la sociedad.
Existen excepciones a esta regla, como en casos de deudas con la administración pública en los que el administrador puede ser declarado responsable subsidiario, o en situaciones de fraude donde se aplica la doctrina del «levantamiento del velo».
¿Cuántos socios puede tener una S.L.?
Una Sociedad Limitada puede constituirse con un único socio, en cuyo caso se denomina Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.). La ley no establece un número máximo de socios, lo que dota a esta forma jurídica de gran flexibilidad.
¿Qué son las participaciones sociales?
El capital social de una S.L. está dividido en participaciones sociales, que son las partes alícuotas que otorgan la condición de socio. A diferencia de las acciones de una Sociedad Anónima, las participaciones no son valores y no pueden cotizar en bolsa.
Su transmisión está restringida por ley. Según la LSC, para vender participaciones a personas ajenas a la sociedad, se debe comunicar a los administradores y los demás socios tendrán un derecho de adquisición preferente. La transmisión siempre debe formalizarse en documento público.
¿Qué ventajas ofrece constituir una Sociedad Limitada?
La principal ventaja de una S.L. es la protección del patrimonio personal, pero también ofrece una imagen más profesional y puede suponer un ahorro fiscal significativo en comparación con operar como trabajador autónomo.
- Protección del patrimonio personal: Es el beneficio más relevante. Permite emprender separando el riesgo empresarial del patrimonio familiar.
- Imagen profesional y credibilidad: Una S.L. proyecta una imagen de mayor solidez y estructura frente a clientes, proveedores y entidades financieras, facilitando el acceso a créditos.
- Ventajas fiscales: Mientras un autónomo tributa por el IRPF con tipos progresivos que pueden llegar a superar el 45%, una S.L. tributa por el Impuesto de Sociedades a un tipo general fijo del 25% (o un tipo reducido del 15% para empresas de nueva creación).
- Flexibilidad organizativa: Su gestión es más sencilla que la de una Sociedad Anónima, adaptándose perfectamente a las necesidades de las pymes.
¿Cómo se constituye una Sociedad Limitada paso a paso?
El proceso de constitución requiere cumplir una serie de trámites formales ante el Registro Mercantil, el notario y la Agencia Tributaria para que la sociedad adquiera personalidad jurídica plena.
- Obtener la Certificación Negativa de Denominación Social: Se solicita en el Registro Mercantil Central para confirmar que el nombre elegido para la sociedad no está ya en uso.
- Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad: En esta cuenta se deposita el capital social aportado por los socios. El banco emitirá un certificado de dicho depósito.
- Redactar los Estatutos Sociales: Es la norma interna que regirá el funcionamiento de la sociedad. Según el artículo 23 de la LSC, debe incluir como mínimo la denominación, el objeto social, el domicilio, el capital social y el modo de organizar la administración.
- Firmar la Escritura Pública de Constitución: Todos los socios fundadores deben acudir a un notario para firmar la escritura de constitución, aportando la certificación del nombre, el certificado bancario y los estatutos.
- Obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional: Se solicita en la Agencia Tributaria presentando el modelo 036 y la copia de la escritura.
- Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil Provincial: Es el paso final para que la sociedad adquiera su personalidad jurídica. Se dispone de un plazo de dos meses desde la firma de la escritura.
- Solicitar el NIF definitivo: Una vez inscrita, se comunica al Registro Mercantil a la Agencia Tributaria para convertir el NIF provisional en definitivo.
¿En qué se diferencia una S.L. de un autónomo o una S.A.?
Las diferencias fundamentales se centran en el nivel de responsabilidad, los requisitos de capital, la tributación y la complejidad de la gestión administrativa.
¿Sociedad Limitada vs. Trabajador Autónomo?
La diferencia clave es la responsabilidad. El autónomo tiene responsabilidad ilimitada, respondiendo de las deudas del negocio con todo su patrimonio presente y futuro. La S.L. ofrece responsabilidad limitada al capital aportado. Además, la tributación es distinta: el autónomo paga IRPF (progresivo) y la S.L. paga Impuesto de Sociedades (tipo fijo).
¿Sociedad Limitada vs. Sociedad Anónima (S.A.)?
La S.L. es una sociedad cerrada, pensada para pymes y proyectos con pocos socios. La S.A. es una sociedad abierta, diseñada para grandes empresas que necesitan captar capital de muchos inversores. Las diferencias más notables son:
- Capital Social: La S.L. puede constituirse desde 1 euro, mientras que la S.A. requiere un mínimo de 60.000 euros.
- Transmisión de la propiedad: En la S.L. la venta de participaciones es restringida. En la S.A., las acciones son de libre transmisión.
- Complejidad: La gestión y los órganos de gobierno de una S.L. son mucho más simples que los de una S.A.
¿Qué obligaciones fiscales y contables tiene una S.L.?
Una Sociedad Limitada debe cumplir con una serie de obligaciones periódicas ante la Agencia Tributaria y el Registro Mercantil para operar de forma legal.
Obligaciones Fiscales
Las principales declaraciones de impuestos que debe presentar una S.L. son:
- Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA): Declaraciones trimestrales y un resumen anual.
- Impuesto de Sociedades: Declaración anual sobre los beneficios obtenidos por la empresa.
- Retenciones e ingresos a cuenta: Declaraciones por las retenciones de IRPF practicadas en las nóminas de los empleados o en las facturas de profesionales.
Obligaciones Contables y Mercantiles
La sociedad debe llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, conforme al Código de Comercio y al Plan General Contable. Esto implica:
- Legalización de los libros contables: El Libro Diario y el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales deben presentarse telemáticamente en el Registro Mercantil.
- Depósito de Cuentas Anuales: Una vez cerrado el ejercicio, el administrador debe formular las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), que serán aprobadas por la Junta General y depositadas en el Registro Mercantil.
¿Necesitas asesoramiento experto?
Elegir la estructura jurídica adecuada es una de las decisiones más importantes al iniciar un negocio. La Sociedad Limitada ofrece notables ventajas de protección y fiscalidad, pero su constitución y gestión requieren un conocimiento legal preciso para evitar errores y optimizar sus beneficios. Si estás valorando crear una empresa o necesitas regularizar la situación de tu negocio actual, contacta con un abogado en Tenerife para recibir una guía experta y personalizada.
