¿Qué es la Junta General de Accionistas?
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo y soberano de una sociedad de capital, como una Sociedad Anónima (S.A.) o una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.). En ella, los socios o accionistas se reúnen para deliberar y decidir sobre los asuntos más relevantes que afectan a la estructura y el futuro de la empresa.
Su funcionamiento y competencias están regulados principalmente por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta junta representa la voluntad colectiva de los propietarios de la compañía.
Los acuerdos adoptados en la Junta General son vinculantes para todos los socios, incluidos los que votaron en contra, los ausentes o los disidentes. Esto garantiza un gobierno corporativo unificado y eficaz.
¿Cuáles son las competencias y funciones clave de la Junta General?
Las competencias de la Junta General abarcan las decisiones estratégicas, económicas y de control más importantes de la sociedad, tal y como establece el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Qué decisiones económicas se toman?
La junta es responsable de supervisar la salud financiera y la gestión de la empresa. Sus principales funciones económicas incluyen:
- Aprobación de las cuentas anuales: Revisar y validar el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el resto de documentos contables del ejercicio anterior.
- Evaluación de la gestión social: Analizar y aprobar el informe de gestión presentado por el órgano de administración.
- Aplicación del resultado: Decidir el destino de los beneficios obtenidos, ya sea su reparto como dividendos entre los socios o su reinversión en la empresa como reservas.
¿Qué modificaciones estructurales puede aprobar?
La Junta General tiene la potestad exclusiva para autorizar cambios profundos en la estructura y naturaleza jurídica de la sociedad. Esto incluye:
- Modificación de los estatutos sociales: Cualquier cambio en las reglas internas que rigen la sociedad, como el objeto social, el domicilio o el régimen de transmisión de acciones.
- Aumento o reducción del capital social: Decisiones que alteran la financiación propia de la empresa y la participación de los socios.
- Operaciones de fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo: Procesos complejos que transforman o combinan la sociedad con otras entidades.
- Disolución y liquidación de la sociedad: Acordar el cese de la actividad empresarial y el reparto del patrimonio resultante.
¿Cómo controla la Junta a los administradores?
Un rol central de la Junta es la supervisión del órgano de administración. Este control se ejerce a través de varias acciones:
- Nombramiento y cese de los administradores: Designar o destituir a las personas o entidades encargadas de la gestión diaria de la empresa.
- Fijación de la remuneración de los administradores: Aprobar el sistema y la cuantía de la retribución que percibirán por su cargo.
- Ejercicio de la acción social de responsabilidad: Iniciar procedimientos legales contra los administradores si su gestión ha perjudicado a la sociedad, según el artículo 236 de la LSC.
¿Qué tipos de Juntas Generales existen?
La ley distingue principalmente entre dos tipos de Juntas Generales: la ordinaria y la extraordinaria, definidas por el momento y el motivo de su celebración.
¿Cuándo y para qué se celebra la Junta General Ordinaria?
La Junta General Ordinaria es aquella que debe reunirse obligatoriamente una vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio económico, conforme al artículo 164 de la LSC. Su propósito principal es censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
¿Y la Junta General Extraordinaria?
La Junta General Extraordinaria es cualquier junta que no sea la ordinaria. Se convoca para tratar asuntos específicos y urgentes que no pueden esperar a la reunión anual, como una modificación de estatutos, una operación de fusión o una ampliación de capital. Puede ser convocada por los administradores o a solicitud de socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, como indica el artículo 168 de la LSC.
¿Cómo se convoca y celebra correctamente una Junta General?
El proceso de convocatoria y celebración de una Junta General de Accionistas está estrictamente regulado para garantizar los derechos de todos los socios.
¿Quién es responsable de la convocatoria y cómo se realiza?
La responsabilidad de convocar la Junta General recae en el órgano de administración de la sociedad. La convocatoria debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en la página web corporativa, si existe.
El anuncio debe realizarse con una antelación mínima de un mes para las Sociedades Anónimas y de quince días para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, según el artículo 176 de la LSC. La convocatoria debe incluir el orden del día con los asuntos a tratar.
¿Qué son el quórum y las mayorías y por qué son importantes?
El quórum es el porcentaje mínimo de capital social que debe estar presente o representado en la junta para que esta se considere válidamente constituida. Las mayorías son los porcentajes de votos favorables necesarios para aprobar un acuerdo.
En las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.), los acuerdos se adoptan por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio del capital. Sin embargo, para decisiones importantes (como modificaciones estatutarias o nombramiento de administradores), el artículo 198 de la LSC exige mayorías reforzadas.
En las Sociedades Anónimas (S.A.), el quórum de asistencia varía. En primera convocatoria se exige, por lo general, un 25% del capital, mientras que en segunda convocatoria no hay quórum mínimo. Los acuerdos se toman por mayoría simple de los presentes, salvo que la ley o los estatutos exijan una mayoría cualificada para asuntos de especial trascendencia (artículos 193 y 194 de la LSC).
¿Qué derechos tiene un accionista en la Junta General?
Los socios y accionistas disponen de un conjunto de derechos para asegurar su participación efectiva y la protección de sus intereses.
¿En qué consiste el derecho de asistencia y voto?
Todo socio tiene derecho a asistir a la Junta General y a ejercer su derecho a voto en proporción a su participación en el capital social. Si un socio no puede asistir personalmente, puede delegar su representación y voto en otra persona, cumpliendo los requisitos formales que establecen los estatutos y la ley, como regula el artículo 184 de la LSC para las S.A.
¿Qué información puedo solicitar antes y durante la Junta?
El derecho de información es clave para una participación consciente. Desde la convocatoria, los socios pueden examinar en el domicilio social los documentos que serán sometidos a aprobación, como las cuentas anuales.
Además, conforme a los artículos 196 (S.L.) y 197 (S.A.) de la LSC, los socios pueden solicitar por escrito antes de la junta, o verbalmente durante la misma, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
¿Es posible impugnar un acuerdo de la Junta?
Sí, un socio puede impugnar los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, a los estatutos sociales o que lesionen el interés de la sociedad en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
El artículo 204 de la LSC establece las causas de impugnación. La acción de impugnación debe ejercerse en el plazo de un año, salvo que el acuerdo sea contrario al orden público, en cuyo caso no caduca.
¿Necesitas asesoramiento experto?
La Junta General de Accionistas es el pilar sobre el que se asienta el gobierno de cualquier sociedad de capital. Comprender su funcionamiento, competencias y los derechos que asisten a cada socio es determinante para proteger su inversión y garantizar una gestión transparente y conforme a la ley. Si tienes dudas sobre la convocatoria, el desarrollo de una junta o la validez de sus acuerdos, contacta con un abogado en Tenerife para recibir un asesoramiento especializado.
