¿Qué es una acción en derecho mercantil?
Una acción es un título valor que representa una parte alícuota del capital social de una sociedad anónima o una sociedad comanditaria por acciones. La posesión de una acción confiere a su titular, denominado accionista, una serie de derechos económicos y políticos dentro de la sociedad.
Este instrumento jurídico está regulado principalmente por el Real Decreto Legislativo 1/2010, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Su función es permitir la captación de financiación para la empresa y estructurar la participación de los inversores en la misma.
¿Qué características jurídicas definen a una acción?
Las acciones se definen por ser títulos valor, representar una fracción del capital social y tener la condición de bienes muebles. Estas características determinan su naturaleza y su régimen de transmisión en el tráfico jurídico y mercantil.
¿Por qué se considera un título valor?
Se considera un título valor porque el documento (físico o anotación en cuenta) es necesario para ejercer los derechos que incorpora. Según el artículo 90 de la LSC, las acciones son valores mobiliarios que pueden estar representadas por títulos o por anotaciones en cuenta.
¿Qué significa que representa una parte alícuota del capital social?
Significa que cada acción representa una fracción idéntica del capital total de la empresa. Por ejemplo, si una sociedad tiene un capital de 100.000 € dividido en 1.000 acciones, cada acción representa una parte del capital equivalente a 100 €.
¿Cómo se regula su transmisibilidad?
Como bienes muebles, las acciones son transmisibles. Su venta, donación o herencia se rige por las normas del Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital. La forma de transmisión depende de si son acciones nominativas o al portador.
¿Qué derechos tiene un accionista al poseer una acción?
Un accionista tiene derechos de naturaleza económica (patrimoniales) y política (de gestión), tal como establece el artículo 93 de la LSC. Estos derechos le permiten participar en los beneficios y en las decisiones de la compañía.
¿Cuáles son los derechos económicos o patrimoniales?
Los derechos económicos otorgan al accionista una participación en el rendimiento financiero de la sociedad. Los principales son:
- Derecho al dividendo: Permite percibir una parte de los beneficios que la sociedad acuerde repartir entre sus socios.
- Derecho a la cuota de liquidación: En caso de disolución de la sociedad, el accionista tiene derecho a recibir la parte proporcional del patrimonio resultante tras pagar todas las deudas.
- Derecho de suscripción preferente: Otorga prioridad para adquirir nuevas acciones o asumir nuevas participaciones en caso de un aumento de capital, protegiendo así su porcentaje de participación.
¿Cuáles son los derechos políticos o de gestión?
Estos derechos facultan al accionista para influir en la administración y el rumbo de la empresa. Incluyen:
- Derecho de asistencia y voto: Permite acudir a las Juntas Generales de Accionistas y votar en la toma de decisiones, como la aprobación de cuentas o el nombramiento de administradores.
- Derecho de información: Faculta al accionista para solicitar a los administradores los informes o aclaraciones que estime precisos sobre los asuntos del orden del día de la Junta, según el artículo 197 de la LSC.
- Derecho de impugnación de acuerdos sociales: Permite recurrir ante los tribunales aquellos acuerdos de la Junta que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios accionistas.
¿Qué tipos de acciones existen y cuáles son sus diferencias?
Las acciones se pueden clasificar principalmente según los derechos que confieren (ordinarias y privilegiadas) y según la forma en que se identifica a su titular (nominativas y al portador).
¿En qué se diferencian las acciones ordinarias de las privilegiadas?
La diferencia principal radica en los derechos que otorgan. Las acciones ordinarias confieren los derechos estándar, mientras que las privilegiadas (también conocidas como preferentes) otorgan alguna ventaja o privilegio adicional, normalmente de carácter económico.
- Acciones Ordinarias: Son el tipo más común. Otorgan los derechos básicos de participación y voto de forma proporcional al capital que representan.
- Acciones Privilegiadas o Preferentes: Conforme al artículo 95 de la LSC, estas acciones confieren a su titular un privilegio frente a las ordinarias, como el derecho a percibir un dividendo preferente. A cambio, pueden tener limitado o suprimido el derecho de voto.
¿Cuál es la diferencia entre acciones nominativas y al portador?
La distinción se basa en cómo se designa al propietario de la acción, lo que afecta directamente a su forma de transmisión.
- Acciones Nominativas: En estas, el titular figura identificado por su nombre en el título o en el libro-registro de acciones nominativas de la sociedad (art. 116 LSC). Su transmisión requiere la notificación e inscripción en dicho libro.
- Acciones al Portador: El titular es quien posee físicamente el título, sin necesidad de que su nombre figure en ningún registro. Se transmiten por la simple entrega del documento. Su uso está muy restringido en la actualidad por normativas de prevención de blanqueo de capitales.
¿Cómo se valora y se emite una acción?
La valoración de una acción es un concepto complejo que distingue entre su valor nominal, su valor contable y su valor de mercado. Las acciones se crean en el momento de la constitución de la sociedad o en posteriores ampliaciones de capital.
¿Qué diferencia hay entre valor nominal, valor contable y valor de mercado?
Estos tres valores raramente coinciden y miden aspectos distintos de la acción.
- Valor Nominal: Es la parte del capital social que representa cada acción. Se fija en los estatutos sociales y es el resultado de dividir el capital social entre el número de acciones.
- Valor Contable (o valor teórico contable): Se obtiene dividiendo el patrimonio neto de la sociedad entre el número de acciones. Refleja el valor de la acción según los libros de contabilidad.
- Valor de Mercado (o valor real): Es el precio que se paga por la acción en el mercado en un momento determinado. En las sociedades cotizadas, es su cotización bursátil; en las no cotizadas, se determina por la oferta y la demanda.
¿Cuál es la responsabilidad de un accionista?
La responsabilidad del accionista se limita estrictamente al capital que se ha comprometido a aportar a la sociedad. Este es uno de los principios clave de las sociedades de capital, conocido como responsabilidad limitada.
El accionista no responde con su patrimonio personal de las deudas sociales. Su única obligación principal es el desembolso del valor de las acciones que ha suscrito. Si no ha pagado la totalidad del valor nominal en el momento de la suscripción (dividendos pasivos), sigue obligado a hacerlo cuando la sociedad se lo exija.
¿Necesitas asesoramiento experto?
La estructura de capital de una empresa, los derechos de los accionistas y la transmisión de acciones son materias complejas que requieren un conocimiento profundo del derecho societario. Una correcta planificación y gestión pueden prevenir conflictos y optimizar la estructura de cualquier negocio. Si tienes dudas sobre la emisión de acciones, una ampliación de capital o tus derechos como socio, contacta con un abogado en Tenerife para recibir un asesoramiento jurídico preciso y adaptado a tu situación.
